裁判要旨

自然人股東持有的股權應由股東本人行使，不受他人干涉。股東之配偶并非公司登記股東，其基于夫妻共同財產制而對所涉股權僅享有財產性收益的權利，并無直接支配的權利。

股權轉讓無論是否存在無效事由，均與原股東配偶不具有直接的利害關系，其不具有提起確認股權轉讓效力之訴的訴訟主體資格。

基本案情

楊某莉與劉某忠于2013年1月16日登記結婚。2020年，劉某忠以其名義出資2.4億元與上海紅星美凱龍公司共同設立紅星美凱龍公司，并占紅星美凱龍公司40%的股份，該股份登記于劉某忠名下。

楊某莉訴稱，劉某忠在其不知情的情況下，與萬錦公司將原登記于劉某忠名下的紅星美凱龍公司40%的股份非法轉移至萬錦公司名下且萬錦公司未支付任何轉讓款。

楊某莉認為，根據婚姻法的相關規定，夫妻在婚姻關系存續期間所得的財產，歸夫妻共同所有。故劉某忠以其名義出資24000萬元，占紅星美凱龍公司40%的股份，屬于夫妻共同財產。劉某忠私自處分夫妻共同財產，案涉股權轉讓行為應屬無效處分行為。

 

楊某莉遂向法院起訴請求：

高院認為

《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條規定，起訴的原告必須是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織。

根據原審審查查明，涉案的訟爭股權原先系登記在劉某忠個人名下，劉某忠通過與萬錦公司簽訂《福建紅星美凱龍置業有限公司股權轉讓協議》的方式，將其名下持有的紅星美凱龍公司的股權轉讓給了萬錦公司，該轉讓行為已經紅星美凱龍公司股東會議確認并在行政主管部門辦理了股權變更登記。

現楊某莉起訴提出要求確認劉某忠與萬錦公司簽訂《福建紅星美凱龍置業有限公司股權轉讓協議》無效等請求，主要理由是劉某忠在轉讓涉案股權的過程中，通過萬錦公司進行惡意串通，簽訂虛假協議，損害了楊某莉的利益。

法院對此認為，涉案股權原先系登記在劉某忠個人名下，依照《公司法》的規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

劉某忠作為股權持有人對股權有獨立的處分權，無需征得其他任何公司外部人員的同意。

另外，考慮到有限責任公司的財產、人格獨立性，要求公司的財產與股東家庭財產及收益和負債相區分，故股東轉讓名下股權也無需征得其配偶的同意。

本案中，楊某莉雖系劉某忠配偶，但并非紅星美凱龍公司登記在冊的股東，故其對登記在劉某忠名下的股權僅享有獲得財產性收益的權利，并無直接支配的權利。

故涉案股權轉讓無論是否存在無效事由，均與其不具有直接的利害關系。

一審法院認為由于楊某莉與本案訴訟不存在直接的利害關系，并非本案適格原告，故依照民事訴訟法的上述規定，裁定駁回其起訴并無不當。

律師觀點

股東用夫妻共同財產出資取得的股權，其各項權能應由股東本人獨立行使，在進行股權轉讓時，應當符合公司法的規定。

我國現行法并未規定股東轉讓股權需經其配偶的同意，因此，未經配偶同意的股權轉讓協議仍然有效。

在交易股權轉讓過程中，建議受讓股權的自然人在簽署股權轉讓協議前，要求轉讓方提供配偶同意股權轉讓的書面文件或者授權委托書，從而避免在協議簽訂后出讓方配偶主張合同效力瑕疵。